DIRITTO SOCIETARIO: RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI DI SRL ALLA LUCE DEL NUOVO CODICE DELLA CRISI

Nelle società a responsabilità limitata, la disciplina della responsabilità degli amministratori è dettata dall'art. 2476 c.c. che, tuttavia, non prevede espressamente la responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali diversamente da quanto previsto per le spa dall’art. 2394 c.c.

Prima della riforma del 2003, in virtù del richiamo operato dall'art. 2487 comma 2 c.c. alla disciplina delle spa, veniva riconosciuta la legittimazione dei creditori sociali di srl ad agire nei confronti degli amministratori qualora il patrimonio sociale fosse insufficiente al soddisfacimento dei crediti.

La riforma del diritto societario (D. Lgs. n. 6/2003) ha però abrogato il richiamo operato dall'art. 2487 comma 2 c.c. con la conseguenza che la responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali di s.r.l. non risultava più contemplata. Tale modifica ha dato adito ad un annoso dibattito, giurisprudenziale e dottrinale, sopitosi alla luce della riforma attuata con l'entrata in vigore del Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza (D.LGS. 12 gennaio 2019 n. 14).

Nello specifico l'art. 378 CCI prevede che all'art. 2476 c.c. dopo il quinto comma è aggiunto che "gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. L'azione può essere proposta dai creditori quanto il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi".

In conclusione, la riforma non ha fatto altro che confermare l'orientamento interpretativo prevalente, in dottrina e in giurisprudenza, circa la legittimazione dei creditori sociali di s.r.l. all'azione di responsabilità contro gli amministratori.